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中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法 2001年2月15日 14:08 (1990年4月4日第七屆全國人民代表大會(huì)第三次會(huì)議修訂) 第一條中華人民共和國為了擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,允許外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人(以下簡稱外國合營者),按照平等互利的原則,經(jīng)中國政府批準(zhǔn),在中華人民共和國境內(nèi),同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織(以下簡稱中國合營者)共同舉辦合營企業(yè)。 第二條中國政府依法保護(hù)外國合營者按照經(jīng)中國政府批準(zhǔn)的協(xié)議、合同、章程在合營企業(yè)的投資、應(yīng)分得的利潤和其它合法權(quán)益。 合營企業(yè)的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 國家對合營企業(yè)不實(shí)行國有化和征收;在特殊情況下,根據(jù)社會(huì)公共利益的需要,對合營企業(yè)可以依照法律程序?qū)嵭姓魇,并給予相應(yīng)的補(bǔ)償。 第三條合營各方簽訂的合營協(xié)議、合同、章程,應(yīng)報(bào)國家對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(以下稱審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān))審查批準(zhǔn)。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。合營企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)后,向國家工商行政管理主管部門登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,開始營業(yè)。 第四條合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。 在合營企業(yè)的注冊資本中,外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。 合營各方按注冊資本比例分亨利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 合營者的注冊資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。 第五條合營企業(yè)各方可以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資。 外國合營者作為投資的技術(shù)和設(shè)備,必須確實(shí)是適合我國需要的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備。如果有意以落后的技術(shù)和設(shè)備進(jìn)行欺騙,造成損失的,應(yīng)賠償損失。 中國合營者的投資可包括為合營企業(yè)經(jīng)營期間提供的場地使用權(quán)。如果場地使用權(quán)未作為中國合營者投資的一部分,合營企業(yè)應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi)。 上述各項(xiàng)投資應(yīng)在合營企業(yè)的合同和章程中加以規(guī)定,其價(jià)格(場地除外)由合營各方評議商定。 第六條合營企業(yè)設(shè)董事會(huì),其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商,在合同、章程中確定,并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的,由他方擔(dān)任副董事長。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則,決定合營企業(yè)的重大問題。 董事會(huì)的職權(quán)是按合營企業(yè)章程規(guī)定,討論決定合營企業(yè)的一切重大問題:企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)主案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動(dòng)工資計(jì)劃、停業(yè),以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。 正副總經(jīng)理(或正副廠長)由合營各方分別擔(dān)任。 合營企業(yè)職工的雇用、解雇,依法由合營各方的協(xié)議、合同規(guī)定。 第七條合營企業(yè)獲得的毛利潤,按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納合營企業(yè)所得稅后,扣除合營企業(yè)章程規(guī)定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金,凈利潤根據(jù)合營各方注冊資本的比例進(jìn)行分配。 合營企業(yè)依照國家有關(guān)稅收的法律和行政法規(guī)的規(guī)定,可以享受減稅、免閣的優(yōu)惠待遇。 外國合營者將分得的凈利潤用于在中國境內(nèi)再投資時(shí),可申請退還已繳納的部分所得稅。 第八條合營企業(yè)應(yīng)憑營業(yè)執(zhí)照在國家外匯管理機(jī)關(guān)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)開立外匯帳戶。 合營企業(yè)的有關(guān)外匯事宜,應(yīng)遵照中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例辦理。 合營企業(yè)在其經(jīng)營活動(dòng)中,可直接向外國銀行籌措資金。 合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國的保險(xiǎn)公司投保。 第九條合營企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃,應(yīng)報(bào)主管部門備案,并通過經(jīng)濟(jì)合同方式執(zhí)行。 合營企業(yè)所需原材料、燃料、配套件等,應(yīng)盡先在中國購買,也可由合營企業(yè)自籌外匯,直接在國際市場上購買。 鼓勵(lì)合營企業(yè)向中國境外銷售產(chǎn)品。出口產(chǎn)品可由合營企業(yè)直接或與其有關(guān)的委托機(jī)構(gòu)向國外市場出售,也可通過中國的外貿(mào)機(jī)構(gòu)出售。合營企業(yè)產(chǎn)品也可在中國市場銷售。 合營企業(yè)需要時(shí)可在中國境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 第十條外國合營者在履行法律和協(xié)議、合同規(guī)定的義務(wù)后分得的凈利潤,在合營企業(yè)期滿或者中止時(shí)所分得的資金以及其它資金,可按合營企業(yè)合同規(guī)定的貨幣,按外匯管理?xiàng)l例匯往國外。 鼓勵(lì)外國合營者將可匯出的外匯存入中國銀行。 第十一條合營企業(yè)的外籍職工的工資收入和其它正當(dāng)收入,按中華人民共和國稅法繳納個(gè)人所得稅后,可按外匯管理?xiàng)l例匯往國外。 第十二條合營企業(yè)的合營期限,按不同行業(yè)、不同情況,作不同的約定。有的行業(yè)的合營企業(yè),應(yīng)當(dāng)約定合營期限;有的行業(yè)的合營企業(yè),可以約定合營期限,也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業(yè),合營各方同意延長合營期限的,應(yīng)在距合營期滿六個(gè)月前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請之日起一個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 第十三條合營企業(yè)如發(fā)生嚴(yán)重虧損、一方不履行合同和章程規(guī)定的義務(wù)、不可抗力等,經(jīng)合營各方協(xié)商同意,報(bào)請審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向國家工商行政管理主管部門登記,可終止合同。如果因違反合同而造成損失的,應(yīng)由違反合同的一方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 第十四條合營各方發(fā)生糾紛,董事會(huì)不能協(xié)商解決時(shí),由中國仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解或仲裁,也可由合營各方協(xié)議在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。 第十五條本法自公布之日起生效。本法修改權(quán)屬于全國人民代表大會(huì)。 |
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