中新網(wǎng)10月8日電 中國證監(jiān)會日前發(fā)布《上市公司收購管理辦法》及《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》。兩《辦法》將自今年12月1日起施行。
據(jù)中國證券報報道，兩《辦法》的頒布，標(biāo)志著以充分信息披露為基礎(chǔ)，保障投資者權(quán)益與規(guī)范、促進(jìn)上市公司收購并重的上市公司收購法律框架基本形成。
《上市公司收購管理辦法》認(rèn)為，投資者進(jìn)行上市公司收購，可以采用要約收購、協(xié)議收購和證券交易所的集中競價交易等多種方式進(jìn)行。允許依法可以轉(zhuǎn)讓的證券和其他法律、行政法規(guī)允許的其他支付手段作為上市公司收購的對價，解決上市公司收購中可能出現(xiàn)的現(xiàn)金不足問題。
該《辦法》規(guī)定，上市公司原來的控股股東或者其他實(shí)際控制人存在未清償對上市公司的債務(wù)、未解除上市公司為其提供的擔(dān)�；蛘咂渌麚p害上市公司利益的情形的，必須提出切實(shí)可行的解決措施，被收購公司應(yīng)當(dāng)就此聘請審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項核查、提交核查報告。
該《辦法》將協(xié)議收購作為規(guī)范的重點(diǎn)。其確立的協(xié)議收購包括對掛牌交易股份的協(xié)議收購、對非掛牌交易股份的協(xié)議收購以及通過收購對上市公司股東的控制權(quán)的協(xié)議收購。
該《辦法》系統(tǒng)地規(guī)定了上市公司的收購報告制度。即任何獲得或者可能獲得對上市公司的實(shí)際控制權(quán)的收購人，都必須及時向證監(jiān)會提交上市公司收購報告書，并履行相關(guān)的信息披露義務(wù)。在上市公司收購報告書中，收購人應(yīng)當(dāng)披露其最終控制人。
該《辦法》還強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)在上市公司收購中的作用和責(zé)任。規(guī)定要約人應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)對其履行收購要約的能力予以確認(rèn)，要求被收購公司聘請財務(wù)顧問對要約價格進(jìn)行評估等。
《上市公司股東持股變動信息披露辦法》則規(guī)定，投資者應(yīng)依照這一法規(guī)解決其持股達(dá)到規(guī)定比例時的信息披露和股份合并計算問題，實(shí)現(xiàn)證券交易的信息公開。通過對股份持有人、股份控制人、一致行動人的界定，規(guī)定了信息披露的主體、時點(diǎn)、內(nèi)容和格式，強(qiáng)化了持有、控制上市公司大額股份的股東的信息披露義務(wù)。
值得關(guān)注的是，上述兩《辦法》都增加了監(jiān)管措施方面的規(guī)定。對于違反相關(guān)規(guī)定的行為，將按照四種不同的情況進(jìn)行處理。首先從誠信自律的角度出發(fā)，要求相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)主動改正；其次，由一線監(jiān)管部門依據(jù)有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則要求其改正；第三，如果相關(guān)當(dāng)事人拒不改正，由證監(jiān)會責(zé)令改正；最后，如果違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，構(gòu)成了證券違法行為，將依法追究其法律責(zé)任。(丁韜）
