核心提示：在黃光裕家族看來，是利益讓陳曉和貝恩投資從對手變成了盟友�！霸谶@場利益的博弈中，陳曉是為自己的利益而戰(zhàn)�！�

　　在一個安靜的周末后，圍繞著國美電器（0493.HK）控制權(quán)爭奪的雙方又開始了新一輪的角力，這次率先出招的是黃光裕家族。

　　8月16日，黃光裕家族的代理人給本報記者發(fā)來了《陳曉一個人的戰(zhàn)略》、《解讀貝恩掘金國美路線圖》兩份材料，與之前黃光裕家族以書面形式給出的漏洞較多的聲明相比，這次黃光裕家族將目標(biāo)同時指向了陳曉與貝恩投資的聯(lián)合軍團(tuán)。

　　黃光裕家族提供的材料中指出，在7月19日開始的雙方的多次溝通中，黃光裕家族給出了溢價收購陳曉所持國美電器股權(quán)并讓其出局的建議，但是陳曉“獅子大開口”，而為了不是一個人戰(zhàn)斗，陳曉采取了外聯(lián)貝恩投資，連橫綁定國美電器所有高管，然后謀定而動密謀增發(fā)。

　　而在另外一份黃光裕家族提供的材料中則強(qiáng)調(diào)，國美電器的陳黃之爭背后其實是貝恩投資與黃光裕家族的對決。

　　黃光裕家族認(rèn)為 陳曉一年前引進(jìn)貝恩投資時已經(jīng)與貝恩投資，以及國美電器核心管理層完成了利益捆綁，而貝恩投資眼前最好的選擇就是與大股東和解，并同意改組董事局。

　　對于黃光裕家族的上述指責(zé)，國美電器一方面在8月16日發(fā)布公告否定了外界傳聞的近期國美電器將進(jìn)行增發(fā)的消息，一方面國美電器一位內(nèi)部人士則向本報記者透露了管理層激勵，引進(jìn)貝恩投資背后的細(xì)節(jié)來反駁對方的指責(zé)。

　　7月19日開始的談判

　　在黃光裕家族提供的《陳曉一個人的戰(zhàn)略》一文中指出，7月19日始，黃光裕代理人和陳曉就陳曉辭去國美董事局主席之事進(jìn)行過多次協(xié)商，黃家方面給出的條件是以高溢價收購陳曉所持股份并給予一定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，結(jié)果陳曉獅子大開口，雙方談判最終不歡而散。

　　對此黃光裕家族的代理人8月16日告訴本報記者，“其實當(dāng)時黃光裕家族提出高溢價收購陳曉手中的近2億股股權(quán)，對此陳曉并沒有異議，但是在出讓金之外的特殊補(bǔ)償方面，黃光裕家族提出的條件陳曉不接受。”

　　“不過且慢，條件苛刻，那就是如果滿足，還是可以接受的。如果事實真是如此，那后來陳曉以為國美和廣大股東謀幸福的拒辭理由就顯得有些可疑了�！边@位代理人說。

　　對于這次談判的細(xì)節(jié)，國美電器內(nèi)部人士告訴記者，“除了參與談判的陳曉，誰都不知道這次談判的內(nèi)容。”

　　消息人士告訴本報記者，這次極其隱秘的談判并沒有達(dá)成任何文件性協(xié)議，從一開始意識到對方要求的陳曉就知道最終的談判結(jié)果，因此提出了一個很高的價碼，目的就是為了讓對方出局。

　　消息人士還透露，陳曉是刻意拒絕了對方要求其出局的要求，在這一點雙方都無法達(dá)成協(xié)議的情況下，其他談判便無法進(jìn)行，最終雙方的接觸沒有結(jié)果。隨后，黃光裕家族提出了改組董事會和取消增發(fā)授權(quán)的動議，而一天后國美電器董事局選擇了起訴黃光裕。

　　對于提出讓陳曉出局的原因，黃光裕家族提供的材料指出，香港證券市場和內(nèi)地市場不同，上市公司可以通過高密度的增發(fā)、定向增發(fā)、發(fā)轉(zhuǎn)股債迅速改變公司的股本結(jié)構(gòu)，如果這樣，黃光�？赡茉诠蓶|權(quán)益上迅速被邊緣化，黃光裕以其商業(yè)敏感洞察之，在談判不成的前提下，毅然選擇與陳曉攤牌，并提出了召開特別股東大會。

　　對此，國美電器8月16日的公告中指出，國美電器董事會注意到近日有報道推測本公司擬進(jìn)行一項股權(quán)配售，及近期本公司股價有不尋常變動。董事會謹(jǐn)此聲明董事會并不知悉該等推測及價格變動的任何原因。

　　而上述國美人士也表示，“增發(fā)的確是我們手中的一張牌，現(xiàn)在是對方感到害怕來阻撓增發(fā)，其實增發(fā)是股東大會的授權(quán)，在明年5月前董事局隨時都可以根據(jù)自己的需要來增發(fā)，現(xiàn)在否認(rèn)增發(fā)并不意味著我們不會增發(fā)，而且增發(fā)也一定在特別股東大會前�！�

　　再議貝恩陰謀

　　對于國美電器去年6月與貝恩投資簽署的協(xié)議，黃光裕家族一直以并不知曉來指責(zé)陳曉，并稱陳曉與貝恩投資存在控制國美電器董事局的陰謀。而這次黃光裕家族發(fā)來的書面材料則系統(tǒng)進(jìn)行了介紹。

　　黃光裕家族在提供的書面材料中稱，貝恩投資等國際資本對中國家電零售業(yè)的熱情一直存在，并且列舉了摩根士丹利與永樂中國的對賭協(xié)議來闡釋。

　　“蘇寧總裁孫為民曾為永樂電器董事長陳曉總結(jié)了‘殺死’永樂的‘三大元兇’，首要‘元兇’便是與摩根士丹利的‘對賭協(xié)議’�！秉S光裕家族說，在大摩與永樂的賭局中，竺稼正是大摩的操盤手——摩根士丹利亞洲董事總經(jīng)理，而對賭的另一方正是當(dāng)時的永樂中國董事局主席，現(xiàn)任國美電器的董事局主席陳曉。如今在國美電器的爭奪中，昔日的賭局對手如今變成了盟友。

　　對于貝恩投資與陳曉簽署的協(xié)議，在黃光裕家族看來是苛刻的，“貝恩資本的附加保護(hù)條款全部與確保陳曉個人在國美的地位有關(guān)”。這些條款包括：陳曉在國美的任期至少3年以上；確保貝恩資本的三位董事人選；與現(xiàn)有核心團(tuán)隊綁定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立三個執(zhí)行董事中兩個被免職，就屬國美違約；陳曉以個人名義為國美電器做貸款擔(dān)保，陳曉被免即可能觸及違約條款。

　　此外，根據(jù)國美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結(jié)果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得1.5倍賠償，國美電器則損失24億元。

　　在黃光裕家族看來，是利益讓陳曉和貝恩投資從對手變成了盟友�！霸谶@場利益的博弈中，陳曉是在為自己的利益而戰(zhàn)�！�

　　對于黃光裕家族的指責(zé)，國美電器一位高管表示，“當(dāng)時國美電器的困境讓很多投資者為了保障自己的投資都提出了平時看來苛刻的條件，而且貝恩投資選擇國美主要是看好了管理團(tuán)隊，當(dāng)時如果陳曉、王俊洲等離開的話，那么國美電器將瞬間倒塌�！�

　　這位高管還透露，“貝恩投資與黃光裕家族是有接觸的，當(dāng)時黃光裕家族是同意貝恩投資的。”

　　對于貝恩投資接下來的選擇，黃光裕家族的材料中指出，如果貝恩轉(zhuǎn)股參與投票將失去苛刻協(xié)議條款的保護(hù)，而且一旦失敗將面臨徹底出局；二是選擇繼續(xù)持債，擇機(jī)引發(fā)索賠條款，獲利出局，但從目前國美電器的股價來看難以兌現(xiàn)；三是選擇與大股東和解，陳曉出局。

　　股權(quán)激勵懸疑

　　雖然孫一丁、李俊濤等5位高管集體亮相表達(dá)了與董事局共進(jìn)退的態(tài)度，但是在黃光裕家族看來這是這些高管在特殊情況下被迫做出的表態(tài)，而且認(rèn)為是2009年7月的股權(quán)激勵綁定了這些高管。

　　黃光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，國美電器在九華山莊召開年會，晚宴上出現(xiàn)的一幕讓有心人思索求解：當(dāng)時現(xiàn)場有一個環(huán)節(jié)是宣讀黃光裕給國美全體員工的一封信，信中充滿感情的話語讓全場的人起立肅聽，只有陳曉和竺稼坐在主桌一動不動，這加速了陳曉“去黃光�；�”的決心。

　　而對于2009年7月的管理層激勵，黃光裕家族則認(rèn)為這是陳曉合縱連橫策略的落實，黃光裕家族方面表示，6月22日引進(jìn)貝恩投資，7月7日即發(fā)布關(guān)于實行股權(quán)激勵機(jī)制的公告，時點如此密集，明眼人一看即知陳曉與貝恩早已就此達(dá)成共識，是引進(jìn)貝恩資本談判內(nèi)容的重要部分，而這項中國家電業(yè)金額最大的股權(quán)激勵方案共惠及了國美各級高管105人，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于蘇寧股權(quán)激勵方案55人的激勵人數(shù)。

　　在黃光裕方面看來，這是陳曉繼借引進(jìn)貝恩的協(xié)議收買王俊洲、魏秋立后，又將高管都收到旗下，并且對外宣稱黃光裕家族反對這一激勵計劃。

　　對此，國美電器內(nèi)部人士表示，“當(dāng)時黃光裕的確通過自己的渠道表達(dá)了堅決反對高管期權(quán)激勵的態(tài)度，現(xiàn)在又對外宣稱2004年也曾經(jīng)制定了高管激勵計劃，其前后態(tài)度的反復(fù)都讓人瞠目�！�

　　而這位國美人士還表示，“當(dāng)時推出股權(quán)激勵計劃有個特殊的背景，那就是當(dāng)時國美電器各分公司經(jīng)理和店長都收到蘇寧電器發(fā)來的邀請信，國美電器管理層意識到僅靠感情來維持現(xiàn)有團(tuán)隊是很難的，必須進(jìn)行一次大規(guī)模的股權(quán)激勵，同時對店長也推出了超額利益分享計劃。”