新聞背景

　　曾為中國首富的黃光裕在去年年初被警方逮捕后，董事會主席陳曉帶領(lǐng)公司度過了危機。現(xiàn)在，羈押之中的黃光裕提出希望由自己的一個妹妹擔任董事會主席。于是，一個身陷囹圄的大股東和創(chuàng)始人，一個雖持有公司不足2%股權(quán)、但獲得財務(wù)投資者貝恩資本支持的董事會主席，黃光裕與陳曉，因國美控制權(quán)之爭成為近期矚目的焦點。

　　-釋疑

　　董事會能否否決股東大會決議

　　今年5月11日，在國美年度股東大會上，擁有31.6%股權(quán)的國美電器大股東向私募股權(quán)投資公司貝恩資本提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對票(到場投票的股東比例為62.5%)，使得三位非執(zhí)行董事的任命沒有通過。隨后，以董事會主席陳曉為首的國美電器董事會以“投票結(jié)果并沒有真正反映大部分股東的意愿”為由召開董事局會議，否決了股東投票，重新委任三名前任董事加入董事會。那么，以陳曉為代表的國美董事會能否否決股東大會決議呢？

　　從現(xiàn)代公司治理角度來看，股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，代表公司資本所有者的權(quán)益，有權(quán)決定公司的重大事項。相對于股東而言，董事會是受托者，是公司的經(jīng)營管理者，接受股東的委托實現(xiàn)股東對資產(chǎn)保值增值的要求。

　　根據(jù)我國公司法第一百零四條規(guī)定，股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，依據(jù)我國公司法，國美股東大會不能通過三位非執(zhí)行董事的任命決議。

　　同時，除非公司章程另有規(guī)定，董事會也無權(quán)否決股東大會決議，即使要否定其效力，也必須通過訴訟解決。根據(jù)公司法第二十二條規(guī)定，股東大會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效；股東大會召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求法院予以撤銷。

　　大股東能否罷免公司董事

　　大股東黃光裕今年8月4日向國美電器發(fā)函要求召開臨時股東大會，并撤銷陳曉公司董事會主席和執(zhí)行董事的職務(wù)。黃光裕作為國美公司大股東，能否罷免作為公司董事會主席的陳曉呢？