國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)解密

　　一個(gè)是深陷囹圄的家族企業(yè)老大，一個(gè)是大權(quán)在握的職業(yè)經(jīng)理人、現(xiàn)任董事局主席，5年前稱(chēng)兄道弟的親密戰(zhàn)友，這次卻成了決然對(duì)立的兩方。情仇、恩怨、利益、道義，各色元素陸續(xù)登場(chǎng)。那么導(dǎo)致黃光裕、陳曉公開(kāi)反目的導(dǎo)火索，到底是什么呢？我們?cè)賮?lái)了解一下。

　　黃陳之爭(zhēng)的公開(kāi)激化，源于今年的5月11號(hào)，當(dāng)時(shí)國(guó)美第一大股東黃光裕在獄中投出反對(duì)票，否決外資股東貝恩資本的三名代表進(jìn)入董事局。而主導(dǎo)這起事件的董事局主席陳曉，隨即向黃光裕發(fā)起了反擊，一致同意推翻股東大會(huì)結(jié)果，重新委任貝恩資本的三名董事加入國(guó)美電器董事局。

　　截至目前，黃光裕家族控制著國(guó)美電器35.98%的股權(quán)，超過(guò)三分之一，但由于黃光裕入獄，目前的國(guó)美董事局中，已經(jīng)沒(méi)有能代表黃光裕利益的董事，根據(jù)國(guó)美電器的公司章程，擁有三分之一以上股權(quán)的股東，對(duì)國(guó)美的重大事項(xiàng)擁有“一票否決”權(quán)。

　　而目前董事局主席陳曉，最大的動(dòng)作，就是要擺脫這種被動(dòng)局面，國(guó)美董事局發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股、引進(jìn)新股東等融資方式，導(dǎo)致黃光裕所占的股權(quán)比例降低，這些都被指責(zé)為對(duì)大股東有失公平，黃光裕方面進(jìn)而提議在9月28日舉行公司的特別股東大會(huì)上，撤銷(xiāo)陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)，撤銷(xiāo)孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務(wù)，并提名自己的妹妹黃燕虹擔(dān)任公司執(zhí)行董事，以爭(zhēng)取奪回自己在董事局里的控制權(quán)。十天以后，國(guó)美董事局到底是誰(shuí)主沉浮呢？

　　黃陳之爭(zhēng)

　　是風(fēng)格不同還是個(gè)人恩怨？

　　記者芮成鋼：在您的心目當(dāng)中，黃光裕先生是個(gè)什么樣的人？

　　國(guó)美電器董事局主席陳曉：黃光裕先生，我和他的交往應(yīng)該說(shuō)歷史很長(zhǎng)了，從同行、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手到合并走到一起，到今天，可能又發(fā)生了很多變化，總體來(lái)講，我對(duì)他本人還是很敬佩，作為一個(gè)創(chuàng)業(yè)者，他確實(shí)在國(guó)美的創(chuàng)建和發(fā)展過(guò)程之中，留下了很多的聲音，也付出了很多，應(yīng)該說(shuō)今天的國(guó)美離不開(kāi)黃光裕的貢獻(xiàn)。但是反過(guò)來(lái)講，像2008年，也正是因?yàn)樗�的�?wèn)題，給公司造成了巨大的一種壓力和困境，這也是他，所以我們講成也蕭何，敗也蕭何，確實(shí)他給公司帶來(lái)了巨大無(wú)比的災(zāi)難。所以對(duì)他來(lái)講，我感覺(jué)首先從朋友來(lái)講，個(gè)人感情還是在的，我感覺(jué)這種感情還不是一般的感情。

　　記者芮成鋼：為什么叫不是一般的感情？

　　陳曉：因?yàn)楫吘刮覀兘?jīng)歷了很多，我們作為競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在市場(chǎng)上也有很多的交流和交鋒，從合作的過(guò)程之中，我也看到了他這種對(duì)整個(gè)行業(yè)的一些想法，有些東西不一定贊成，但是畢竟我們?cè)��?jīng)親密無(wú)間的合作了很長(zhǎng)的一段時(shí)間。所以說(shuō)這些東西還是相對(duì)復(fù)雜，情感上那肯定會(huì)是很難去磨滅的。

　　記者芮成鋼：現(xiàn)在您感覺(jué)很糾結(jié)，有情感的一方面，也有作為上市公司的領(lǐng)導(dǎo)者應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)。有的時(shí)候這個(gè)個(gè)人情感、歷史，有些您覺(jué)得從法理看還是有矛盾的，是這樣嗎？

　　國(guó)美電器董事局主席陳曉：對(duì)，從我來(lái)講，首先我們是上市公司，在2008年發(fā)生重大的變化以后，對(duì)我來(lái)講可能也是沒(méi)得選擇的，在那樣的環(huán)境之中，你所想的唯一的一點(diǎn)就是把公司穩(wěn)定下來(lái)。不要出現(xiàn)更負(fù)面的。那個(gè)時(shí)間確實(shí)對(duì)公司來(lái)講是一個(gè)巨大的災(zāi)難，可能這段時(shí)間我們都是很難去回顧，我的同事們已經(jīng)很難去回顧這一段。用他們的話來(lái)講叫做不堪回首，而且那個(gè)時(shí)候我們每天是提心吊膽，因?yàn)檎l(shuí)都不知道明天公司還在不在，那樣的壓力我相信很多人曾經(jīng)歷過(guò)，但是很多人可能永遠(yuǎn)都不會(huì)經(jīng)歷，這種感受是很深刻的，或者說(shuō)很難磨滅的，讓企業(yè)能夠存活下來(lái)。確實(shí)，這樣一個(gè)驚心動(dòng)魄的過(guò)程，很多企業(yè)是經(jīng)受不起的，很多企業(yè)可能就不存在了，國(guó)美很幸運(yùn)，我們走過(guò)來(lái)了。

　　2008年以來(lái)，在香港上市的國(guó)內(nèi)最大的家電連鎖商國(guó)美電器，接連遭遇了大股東違法被捕、金融危機(jī)重創(chuàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)和公司極度缺乏資金等罕見(jiàn)的困難，在陳曉的主持之下，國(guó)美通過(guò)債權(quán)融資和深化經(jīng)營(yíng)等辦法度過(guò)了兩年多的嚴(yán)重危機(jī)，2010年中期業(yè)績(jī)同比大漲六成，但面對(duì)這一業(yè)績(jī)，國(guó)美電器大股東黃光裕方面并不認(rèn)可，而且焦點(diǎn)之一就是公司舉債的條件太苛刻，而且忽視了大股東的利益。

　　國(guó)美電器候選董事鄒曉春：從這一方面也可以反映陳曉先生在推出這些重要的制度的時(shí)候，沒(méi)有很廣泛地跟利益相關(guān)人進(jìn)行溝通，他不尊重這些人，他認(rèn)為他有授權(quán)，他就可以去做任何事情，他確實(shí)在他的腦海中，沒(méi)有印象說(shuō)，授權(quán)要被合理地應(yīng)用，授權(quán)要給委托人帶來(lái)利益，在這一點(diǎn)上，我認(rèn)為陳曉先生做得非常差，作為一個(gè)職業(yè)經(jīng)理人來(lái)講，確實(shí)是不應(yīng)該這樣來(lái)做的。因?yàn)槁殬I(yè)經(jīng)理人的所有權(quán)利都是來(lái)自于股東的委托，你一定要在符合股東的利益的前提下，去做你應(yīng)該做的事情。

　　記者馬洪濤：在國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)出來(lái)之后，也有很多的往事現(xiàn)在被大家提出來(lái)，比方說(shuō)有一個(gè)問(wèn)題，是在之前黃先生在澳門(mén)賭博的事出來(lái)之后，也曾經(jīng)有套現(xiàn)的情況出現(xiàn)，所以有很多人認(rèn)為，這個(gè)說(shuō)法也是在損害國(guó)美的利益？

　　國(guó)美電器候選董事鄒曉春：我不這么看，因?yàn)辄S先生把國(guó)美通過(guò)上市的方法，在香港上市的時(shí)候，它持有的股權(quán)比例是非常高的，達(dá)到控股的地位，51%以上，這種情況下，公司管制，其它股東發(fā)表意見(jiàn)的機(jī)會(huì)是比較少的，所以他通過(guò)這樣一個(gè)方式，逐步把他自己的股權(quán)逐步套現(xiàn)下來(lái)，我覺(jué)得本身是他的一個(gè)財(cái)務(wù)安排。

　　記者馬洪濤：現(xiàn)在我不知道黃先生會(huì)對(duì)自己當(dāng)時(shí)所做的這樣一個(gè)稀釋股權(quán)的做法會(huì)有后悔，因?yàn)槟壳暗倪@樣一個(gè)力量對(duì)比，如果他不做這樣的一個(gè)舉動(dòng)的話，他可能是對(duì)這個(gè)公司有絕對(duì)的控股權(quán)的。

　　鄒曉春：黃先生絕對(duì)沒(méi)有這么狹隘的想法，因?yàn)樗�把這家公司從87年成長(zhǎng)成這么大，他把它放到香港去上市，他是希望這家公司能借助資本市場(chǎng)，能夠有一個(gè)快速的發(fā)展，我相信，這是黃先生他自己的一個(gè)真實(shí)想法。

　　國(guó)美電器董事局主席陳曉：實(shí)際上我們?cè)趯⒔鼉赡陼r(shí)間里面，在公司的每一次高層管理會(huì)議上，我都會(huì)說(shuō)這兩句話，第一是保留最大的情感空間，最可能的情感空間，有些東西我們是控制不住了。第二是做對(duì)公司整體正確的事情，這是我在一年多來(lái)始終堅(jiān)信的兩條東西，走到今天，第一條就變成很大的挑戰(zhàn)了，第二條還會(huì)一定堅(jiān)持下去，包括第一條，我盡我的能力會(huì)堅(jiān)持下去。

　　黃光裕與陳曉

　　到底誰(shuí)要控制公司？

　　按照香港上市公司的有關(guān)規(guī)定，由上市公司股東大會(huì)指定董事會(huì)成員，然后由董事會(huì)負(fù)責(zé)整個(gè)公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)，大股東并不能直接控制公司，正因?yàn)槿绱�，誰(shuí)控制了董事會(huì)，誰(shuí)就對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)，包括增發(fā)股票、發(fā)債融資等有了話語(yǔ)權(quán)。那么，黃光裕和陳曉，在爭(zhēng)奪公司控制的時(shí)候，到底是在為公司利益著想，還是為個(gè)人利益謀劃呢？接著來(lái)看芮成鋼和馬洪濤對(duì)陳曉和鄒曉春的專(zhuān)訪。

　　記者芮成鋼：您剛剛用的這套理論是西方成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的做法來(lái)看這個(gè)事情，但是對(duì)于很多中國(guó)人，普通的中國(guó)人，或者對(duì)國(guó)美不是很了解的中國(guó)人，包括我們的電視觀眾，有一部分人會(huì)覺(jué)得，有這樣一種心理，覺(jué)得原來(lái)是黃家的生意，被陳曉先生拿走了，陳曉先生現(xiàn)在要做的事情是去黃化，要把黃家徹底排除在外，甚至有落井下石的概念，因?yàn)辄S家出事了，這樣一種感覺(jué)，好像這里面也有一些價(jià)值判斷，好像動(dòng)了別人的東西，包括背叛、貪婪等等，如果把這些東西和您聯(lián)系在一起，媒體有一些地方會(huì)有用這樣的尺度來(lái)說(shuō)，這個(gè)您怎么看？

　　國(guó)美電器董事局主席陳曉：這是我相當(dāng)苦惱的地方。實(shí)際上我最近，很多博客都不敢看，里邊各種各樣的聲音就給我很多的精神壓力。包括前期我們很多高管收到了很多威脅電話，各種各樣的騷擾。實(shí)際上歸結(jié)起來(lái)我感覺(jué)有幾個(gè)要點(diǎn)，實(shí)際上我們始終一直沒(méi)有跟媒體講的很清楚。

　　實(shí)際上黃光裕先生創(chuàng)造了這樣一個(gè)基礎(chǔ)，打個(gè)比方講，就像一個(gè)長(zhǎng)征火箭，我們把這個(gè)企業(yè)送到一個(gè)更高的軌道上去，成為全球比較優(yōu)秀的零售企業(yè)的話，他可能是這個(gè)火箭的第一級(jí)，把它送上的一個(gè)高度。但他后來(lái)出了問(wèn)題，我們的團(tuán)隊(duì)可能就承擔(dān)了這樣一個(gè)責(zé)任，說(shuō)我們要把它再往上推上去，可能是這個(gè)火箭的第二級(jí)，當(dāng)然可能最后還是達(dá)不到這個(gè)高度，可能未來(lái)有第三級(jí)把它送到軌道上。所以我的定位是我目前是這個(gè)火箭的第二級(jí)。

　　因?yàn)榇蠹叶颊f(shuō)我和黃光裕是叫控制權(quán)之爭(zhēng)，這點(diǎn)始終不認(rèn)為，我對(duì)這個(gè)公司有任何的控制權(quán)的想法。我認(rèn)為，首先我會(huì)離開(kāi)，總是要離開(kāi)的，只是哪一天而已。在我在的時(shí)候，同樣的我的管理風(fēng)格是以團(tuán)隊(duì)為這樣一個(gè)基礎(chǔ)，不是我個(gè)人在這個(gè)地方說(shuō)我一定要怎么做，怎么做，當(dāng)然我也會(huì)用我的這種傳統(tǒng)的風(fēng)格，用各種各樣的社會(huì)資源來(lái)讓我們把每一件事做得最好，請(qǐng)最專(zhuān)業(yè)的咨詢公司，最專(zhuān)業(yè)的法律條文，最專(zhuān)業(yè)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)之類(lèi)的東西，來(lái)作為我們決策的輔助，所以對(duì)我本人來(lái)講，我并沒(méi)有想控制這公司的任何想法。

　　再一個(gè)說(shuō)把這個(gè)公司變成姓陳了，這是根本不存在的，從一個(gè)百分之一點(diǎn)幾的小股東，控制這個(gè)公司，讓這個(gè)公司姓陳，這是不現(xiàn)實(shí)的。

　　盡管陳曉方面一直認(rèn)為國(guó)美電器董事局的一系列決策是從維護(hù)公司的小股東權(quán)益出發(fā)，但是黃光裕方面卻認(rèn)為，國(guó)美電器董事局一再動(dòng)用增發(fā)股票和發(fā)行可轉(zhuǎn)債等手段來(lái)消弱大股東的地位，其目的就在于從大股東手中奪走國(guó)美電器的控制權(quán)，放下雙方的爭(zhēng)論不說(shuō)，至少即將到來(lái)的股東大會(huì)就是黃光裕方面為了奪回控制權(quán)而主動(dòng)提議召開(kāi)的，其理由也包括在發(fā)行可轉(zhuǎn)債引進(jìn)外資投資機(jī)構(gòu)貝恩資本時(shí)條件太過(guò)苛刻。

　　國(guó)美電器候選董事鄒曉春：其實(shí)我們并不反對(duì)這次融資，我們也不反對(duì)貝恩，我們也不反對(duì)任何一個(gè)向我們投資的人，我們不反對(duì)任何人，我們反對(duì)的是陳曉先生作為董事會(huì)主席有沒(méi)有公平地對(duì)待我們。

　　記者馬洪濤：所以你可以很確定地說(shuō)，現(xiàn)在在跟大股東爭(zhēng)奪的控制權(quán)的是陳曉先生，而不是貝恩資本？

　　鄒曉春：至少陳曉先生表現(xiàn)得非常積極。

　　記者馬洪濤：您現(xiàn)在會(huì)怎么樣去評(píng)價(jià)在當(dāng)初貝恩資本進(jìn)入國(guó)美的時(shí)候，他所談定的跟陳曉先生捆綁的協(xié)議呢？

　　鄒曉春：確實(shí)很難理解這個(gè)投資協(xié)議，盡管當(dāng)時(shí)公司可能很困難，作為財(cái)務(wù)投資者會(huì)提出一些苛刻的要求，但我們現(xiàn)在回頭看，條件仍然是太苛刻了，不但有三名非執(zhí)董的安排，還有一名獨(dú)立董事的安排，還有捆綁。