特約撰稿人 洋洋(Frank Yang)

　　隨著9月28日國美股東表決日期的臨近，其權力天平日趨向陳曉為代表的管理團隊傾斜。自8月23日國美團隊宣布接受大股東黃光裕關于召開特別股東大會的建議后，在過去的20天雙方就代理權的爭奪展開了一輪攻防。

　　黃光裕先是真金白銀在二級市場增持約2%的股份，接著在獄中發(fā)布了一份《道歉和感謝信》，言辭懇切而謙卑，這無疑是一個很好的形象修補和公關，又提名律師鄒曉春作為其進入董事會的候選人。鄒曉春也在媒體頻頻亮相和放話，一改前一段時間對貝恩資本強硬的態(tài)度。加之黃光裕的妻子獲減刑回家，這一切似乎都在為黃光裕家族重新奪回公司的控制權增加砝碼。

　　反觀陳曉及管理團隊一方近期只是低調務實地做一件事：游說機構投資者。到目前為止，游說工作似乎卓有成效。作為站住管理團隊一方的貝恩資本也在按部就班實施債轉股的計劃。

　　這場代理權的爭奪戰(zhàn)，對壘雙方旗幟鮮明，策略迥異，黃光裕一方積極而高調，頻頻出招；而陳曉一方也只是被動地以四兩撥千斤的方式見招拆招。黃光裕顯然是攻方，即要奪回失去的；而陳曉方則處于守勢。黃光裕一方的咄咄逼人表現(xiàn)出大股東道義上的某種正當性；陳曉一方的低調應對則要回避“乘人之危”之嫌。經過這一輪的攻防，在公眾輿論中，黃光裕一方已扭轉頹勢，漸漸占據上風。

　　但當投票日臨近的時候，這并不意味著黃光裕爭奪代理權的勝算有所增加。日前，一家專職向機構投資者提供代理權分析和表決服務的顧問公司Glass Lewis，就國美代理權的表決向國美股東發(fā)出10多頁的專項報告，建議股東于每項議案的投票都支持現(xiàn)任管理層，支持陳曉及孫一丁，反對黃光裕提名的董事候選人鄒曉春及黃燕虹。

　　該項報告還就目前受司法之困的大股東對代理權的積極干預表示強烈的質疑，因為通常在一個成熟的經濟體，一旦大股東陷入重大的司法困境，特別是因為個人的品質受到質疑時，其對代理權的爭奪往往失去了正當性。所以該機構對黃光裕如此高調地爭奪代理權不解。

　　對于Glass Lewis的報告，黃光裕的回應是：這僅僅是“一家之言”。但是，這可能是黃的一個誤判。因為，這并非簡單的“一家之言”。業(yè)內人士知道，Glass Lewis是一家總部位于美國舊金山、獨立的、權威的投資顧問公司，專注于公司治理和代理權結構的分析，為全球的機構投資者提供公司治理和代理權結構對公司財務長遠影響的分析報告，其服務的機構投資者資產管理規(guī)模達17萬億美元。目前持有國美較大股權比重的機構投資者有20多家，相信Glass Lewis的報告對他們9月28日的投票會產生重大的影響。

　　作為機構投資者的代表，在運用股權投票時，衡量的是風險和收益的對稱，首先考慮的是減少不確定性，改變現(xiàn)有董事會構架即意味著：風險增加。陳曉加上貝恩資本不見得是最優(yōu)，但眼下可能是一個次優(yōu)選擇。

　　代理權不管落到誰的手里，最終都是市場的選擇，或利益的選擇。只要規(guī)則是清晰的、競爭是公平的、資訊是公開的，最終的贏家是投資者。這次在香港上演的這場關于中國公司代理權的爭奪戰(zhàn)，沒有看到域外權力的粗暴介入，投資者、代理人、專業(yè)中介機構、監(jiān)管者按游戲規(guī)則各司其職。這是一個公平的游戲，受益者是游戲的參與者。

　　在獄中的黃光裕表現(xiàn)出了維護其家族對國美控制權的決心和毅力，不論其效果和結果如何，其所表現(xiàn)出來的草根企業(yè)家的精神令人佩服和印象深刻。然而，要延續(xù)國美的明天，暫時的放棄或許也是一種選擇。作為旁觀者，不能以一時的成敗論英雄。

　　(作者系資深投資咨詢專家)