繼9月28日陳黃之間的巔峰對(duì)決后，國(guó)美電器第二次臨時(shí)股東大會(huì)今天在港召開(kāi)。與兩個(gè)多月前鋪天蓋地的濃重火藥味相比，國(guó)美高管層和大股東又一次的正面博弈幾乎不見(jiàn)硝煙。

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)的核心議程，在于黃氏家族提名的黃燕虹和鄒曉春能否順利入駐董事會(huì)以收復(fù)失地，但這幾乎毫無(wú)懸念——黃光裕旗下 Shinning Crown手頭持有的國(guó)美約370家非上市門(mén)店資產(chǎn)，猶如一把懸頂之劍，足夠讓陳曉和貝恩資本投出贊成票，以避免困擾其已久的“分家問(wèn)題”。相關(guān)人士表示，國(guó)美內(nèi)部“黃進(jìn)陳退”的大趨勢(shì)已經(jīng)較為明朗。

　　黃氏家族兩大將欲挺進(jìn)董事會(huì)

　　今日國(guó)美臨時(shí)股東大會(huì)的核心議程在于黃光裕麾下的兩員大將鄒曉春和黃燕虹能否入駐董事會(huì)。如若成功，國(guó)美董事局的最高人數(shù)將由11人增至13人，黃氏家族奪得的兩個(gè)席位將增強(qiáng)其話語(yǔ)權(quán)。

　　鄒曉春擁有近20年的律師從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，從2001年至今常年擔(dān)任國(guó)美法律顧問(wèn)，曾參與中關(guān)村及三聯(lián)商社收購(gòu)案，與黃家一直交往甚密。黃燕虹則是黃光裕最小的胞妹，1994年加入國(guó)美，一路升任至財(cái)務(wù)方面的高層管理者，現(xiàn)擔(dān)任北京明天信華投資公司董事長(zhǎng)。

　　目前，國(guó)美11個(gè)董事會(huì)席位中，來(lái)自管理層的陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁占據(jù)了4席，貝恩資本占據(jù)3席，代表黃家的伍健華占據(jù)1席，另外3名為獨(dú)立董事。根據(jù)此前黃光裕方面與陳曉方面約定的諒解備忘錄，如鄒黃二人順利進(jìn)入董事會(huì)，那么鄒曉春還將被任命為提名委員會(huì)委員和執(zhí)行委員會(huì)委員，黃燕虹還將被任命為薪酬委員會(huì)委員。

　　原國(guó)美電器決策委員會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任、新日電動(dòng)車副總胡剛昨接受記者采訪時(shí)認(rèn)為，鄒黃兩人進(jìn)入董事會(huì)后，大股東對(duì)國(guó)美未來(lái)發(fā)展的把控程度會(huì)有明顯增強(qiáng)。

　　非上市門(mén)店成管理層懸頂之劍

　　在“9·28”陳黃巔峰對(duì)決中，黃光�？毓傻腟hinningCrown提名鄒曉春出任執(zhí)行董事，有意由他取代陳曉出掌國(guó)美，但該議案最終以51.87%對(duì)48.13%被股東投票否決。但時(shí)過(guò)境遷，這樣的滑鐵盧并不會(huì)重演。根據(jù)國(guó)美現(xiàn)任管理層和黃光裕此前簽訂的諒解備忘錄，國(guó)美董事會(huì)已建議全體股東支持所有議案。

　　公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，黃氏夫婦當(dāng)前仍以32.47%股份保持國(guó)美第一大股東，貝恩資本換股后持股9.98%，董事會(huì)主席陳曉持股1.25%。按照董事會(huì)的投票建議，黃光裕、貝恩、陳曉三方已共有43.7%的股權(quán)支持二人加入董事會(huì)。 “與會(huì)股東投贊成票超過(guò)一半就算通過(guò)，所以鄒黃二人入閣已無(wú)懸念。 ”胡剛表示。

　　陳曉和貝恩態(tài)度轉(zhuǎn)軟，與黃光裕打出的“分拆”牌密不可分。在諒解備忘錄中，黃光裕獨(dú)資的北京國(guó)美與國(guó)美電器董事會(huì)達(dá)成協(xié)議，若鄒曉春和黃燕虹入駐董事會(huì)的提案獲通過(guò)，大股東將放棄收回非上市門(mén)店資源，避免國(guó)美陷入“分家”的困局。

　　根據(jù)國(guó)美上月發(fā)布的三季報(bào)顯示，當(dāng)前其門(mén)店總數(shù)為1255家，其中約370家為黃光裕所持的非上市門(mén)店。在其半年報(bào)中，非上市門(mén)店的銷售額為96.2億元，凈利潤(rùn)為6.28億元，相當(dāng)于上市公司利潤(rùn)的44.6%。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這部分門(mén)店一旦與上市公司剝離，國(guó)美電器將蒙受重大損失，絕不是現(xiàn)任管理層希望看到的結(jié)果。

　　大股東逐漸歸位成大勢(shì)所趨

　　關(guān)于黃光裕是否同意、將在何時(shí)、以何種方式同意將國(guó)美非上市資產(chǎn)注入上市公司，胡剛認(rèn)為，最關(guān)鍵的因素可能還是陳曉是否愿意退出。

　　“從公司發(fā)展長(zhǎng)治久安的角度而言，陳曉仍是最大的不穩(wěn)定因素；且從此前‘魚(yú)死網(wǎng)不破’的宣言來(lái)看，陳黃之間的矛盾已經(jīng)包含了私人恩怨，較難和諧共處。”胡剛稱。而據(jù)國(guó)美內(nèi)部人士透露，貝恩目前對(duì)陳曉仍保持力挺，看重他在家電連鎖領(lǐng)域的多年成功經(jīng)驗(yàn)以及把永樂(lè)做到百億市值的戰(zhàn)績(jī)�？赡苄暂^大的狀況，是陳曉本人擇機(jī)淡出國(guó)美體系。

　　在黃光裕和國(guó)美現(xiàn)任管理層的談判過(guò)程中，非上市門(mén)店如何注入上市公司也涉及到雙方利益的博弈。業(yè)內(nèi)有分析稱，若以換股的形式注入，則黃氏家族持股比例將大增至近50%，這是陳曉和貝恩不能接受的；若全部以現(xiàn)金的形式注入，國(guó)美現(xiàn)金流可能無(wú)法承受，同時(shí)攤薄貝恩資本的股份；若再增發(fā)，黃氏夫婦股份將被攤�。蝗粢袁F(xiàn)金和股份的兩種形式注入，那現(xiàn)金和股份分別都是什么比例，也將成為談判焦點(diǎn)。胡剛則推測(cè)，國(guó)美在籌措資金方面可能會(huì)通過(guò)銀行貸款解決問(wèn)題。

　　貝恩資本此前曾表示，一般會(huì)選擇在5年到7年左右退出，從其2009年入局國(guó)美后一系列“特殊情況”來(lái)看，是否將如期兌現(xiàn)該諾言尚需打上問(wèn)號(hào)，與大股東之間的博弈或許還將持續(xù)很久。 “鄒黃入局，配合擁有強(qiáng)大活動(dòng)能量的杜鵑，大股東逐漸歸位已是大勢(shì)所趨。 ”胡剛稱。(秦川)