第三章發(fā)行程序
第二十八條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,并提請股東大會批準(zhǔn)。
第二十九條發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議,決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項:
(一) 股票的種類和數(shù)量;
(二) 發(fā)行對象;
(三) 價格區(qū)間或者定價方式;
(四) 募集資金用途;
(五) 發(fā)行前滾存利潤的分配方案;
(六) 決議的有效期;
(七) 對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);
(八) 其他必須明確的事項。
第三十條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件,由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。
第三十一條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市,應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的,還應(yīng)當(dāng)說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。
第三十二條中國證監(jiān)會收到申請文件后,在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
第三十三條中國證監(jiān)會受理申請文件后,由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審,并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。
第三十四條中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定,并出具相關(guān)文件。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)發(fā)行股票;超過六個月未發(fā)行的,核準(zhǔn)文件失效,須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
第三十五條發(fā)行申請核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項的,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行,并及時報告中國證監(jiān)會,同時履行信息披露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的,中國證監(jiān)會撤回核準(zhǔn)決定。
第三十六條股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的,發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。
第四章信息披露
第三十七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。
第三十八條中國證監(jiān)會制定的招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定,凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應(yīng)當(dāng)予以披露。
第三十九條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示:“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市,該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高等特點,投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素,審慎作出投資決定”。
第四十條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽名、蓋章,保證招股說明書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查,并在核查意見上簽名、蓋章。
發(fā)行人的控股股東應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見,并簽名、蓋章。
第四十一條招股說明書引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長,但至多不超過一個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。
第四十二條招股說明書的有效期為六個月,自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
第四十三條申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前,發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書(申報稿)。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書(申報稿),所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致,且不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露的時間。
第四十四條預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)不能含有股票發(fā)行價格信息。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明:“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本招股說明書(申報稿)不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力,僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為作出投資決定的依據(jù)。”
第四十五條發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書(申報稿)的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。
第四十六條發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書,同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告,告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站,時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。
第四十七條保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書備查文件,在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。
第四十八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所,以備公眾查閱。
第四十九條申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股說明書前,發(fā)行人及其與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。
第五章監(jiān)管與處罰
第五十條發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的,發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的,發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東的簽名、蓋章系偽造或者變造的,發(fā)行人及其與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的,除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外,中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。
第五十一條保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的,保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的,保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的,或者不履行其他法定職責(zé)的,依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。
第五十二條證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé),所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外,中國證監(jiān)會將采取十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項文件,三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專項文件的監(jiān)管措施。
第五十三條發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具文件不符合要求,擅自改動已提交文件的,或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審核提出的相關(guān)問題的,中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重,對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施,記入誠信檔案并公布;情節(jié)特別嚴(yán)重的,給予警告。
第五十四條發(fā)行人披露盈利預(yù)測的,利潤實現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽名注冊會計師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉;中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。
利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的,除因不可抗力外,中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
第五十五條證券交易所應(yīng)當(dāng)建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的監(jiān)管制度,督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù),對違反有關(guān)法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為,采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。
第五十六條證券交易所應(yīng)當(dāng)建立符合創(chuàng)業(yè)板特點的市場風(fēng)險警示及投資者持續(xù)教育的制度,督促發(fā)行人建立健全維護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。
第六章 附 則
第五十七條本辦法自XXXX年XX月XX日起施行。
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