第一章 總則
第一條 為指導(dǎo)國有控股上市公司(境內(nèi))規(guī)范實(shí)施股權(quán)激勵制度，建立健全激勵與約束相結(jié)合的中長期激勵機(jī)制，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于股票在中華人民共和國境內(nèi)上市的國有控股上市公司(以下簡稱上市公司)。
第三條 本辦法主要用于指導(dǎo)上市公司國有控股股東依法履行相關(guān)職責(zé)，按本辦法要求申報(bào)上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃，并按履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門意見，審議表決上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃。
第四條 本辦法所稱股權(quán)激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對公司高級管理等人員實(shí)施的中長期激勵。
第五條 實(shí)施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)具備以下條件：
(一)公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。外部董事(含獨(dú)立董事，下同)占董事會成員半數(shù)以上；
(二)薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運(yùn)行規(guī)范；
(三)內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟(jì)和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；
(四)發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)�。唤隉o財(cái)務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄；
(五)證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。
第六條 實(shí)施股權(quán)激勵應(yīng)遵循以下原則：
(一)堅(jiān)持激勵與約束相結(jié)合，風(fēng)險(xiǎn)與收益相對稱，強(qiáng)化對上市公司管理層的激勵力度；
(二)堅(jiān)持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進(jìn)國有資本保值增值，有利于維護(hù)中小股東利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展；
(三)堅(jiān)持依法規(guī)范，公開透明，遵循相關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定；
(四)堅(jiān)持從實(shí)際出發(fā)，審慎起步，循序漸進(jìn)，不斷完善。
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第二章 股權(quán)激勵計(jì)劃的擬訂
第七條 股權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)包括股權(quán)激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量、授予價(jià)格及其確定的方式、行權(quán)時(shí)間限制或解鎖期限等主要內(nèi)容。
第八條 股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。上市公司應(yīng)以期權(quán)激勵機(jī)制為導(dǎo)向，根據(jù)實(shí)施股權(quán)激勵的目的，結(jié)合本行業(yè)及本公司的特點(diǎn)確定股權(quán)激勵的方式。
第九條 實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權(quán)。
第十條 實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)當(dāng)以績效考核指標(biāo)完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法�？冃Э己四繕�(biāo)應(yīng)由股東大會確定。
第十一條 股權(quán)激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)人員和管理骨干。
上市公司監(jiān)事、獨(dú)立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔(dān)任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計(jì)劃。
證券監(jiān)管部門規(guī)定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權(quán)激勵計(jì)劃。
第十二條 實(shí)施股權(quán)激勵的核心技術(shù)人員和管理骨干，應(yīng)根據(jù)上市公司發(fā)展的需要及各類人員的崗位職責(zé)、績效考核等相關(guān)情況綜合確定，并須在股權(quán)激勵計(jì)劃中就確定依據(jù)、激勵條件、授予范圍及數(shù)量等情況作出說明。
第十三條 上市公司母公司(控股公司)的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計(jì)劃。
在股權(quán)授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，不得參加股權(quán)激勵計(jì)劃。
第十四條 在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)總量，應(yīng)結(jié)合上市公司股本規(guī)模的大小和股權(quán)激勵對象的范圍、股權(quán)激勵水平等因素，在01%-10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的10%。
上市公司首次實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃授予的股權(quán)數(shù)量原則上應(yīng)控制在上市公司股本總額的1%以內(nèi)。
第十五條 上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股權(quán)，累計(jì)不得超過公司股本總額的1%，經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)的除外。
第十六條 授予高級管理人員的股權(quán)數(shù)量按下列辦法確定：
(一)在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬總水平(含預(yù)期的期權(quán)或股權(quán)收益)的30%以內(nèi)。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
(二)參照國際通行的期權(quán)定價(jià)模型或股票公平市場價(jià)，科學(xué)合理測算股票期權(quán)的預(yù)期價(jià)值或限制性股票的預(yù)期收益。
按照上述辦法預(yù)測的股權(quán)激勵收益和股權(quán)授予價(jià)格(行權(quán)價(jià)格)，確定高級管理人員股權(quán)授予數(shù)量。
第十七條 授予董事、核心技術(shù)人員和管理骨干的股權(quán)數(shù)量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預(yù)期股權(quán)激勵收益占薪酬總水平的比例應(yīng)根據(jù)上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責(zé)按崗位序列確定。
第十八條 根據(jù)公平市場價(jià)原則，確定股權(quán)的授予價(jià)格(行權(quán)價(jià)格)。
(一)上市公司股權(quán)的授予價(jià)格應(yīng)不低于下列價(jià)格較高者：
1.股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；
2.股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。
(二)上市公司首次公開發(fā)行股票時(shí)擬實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃，其股權(quán)的授予價(jià)格在上市公司首次公開發(fā)行上市滿30個交易日以后，依據(jù)上述原則規(guī)定的市場價(jià)格確定。
第十九條 股權(quán)激勵計(jì)劃的有效期自股東大會通過之日起計(jì)算，一般不超過10年。股權(quán)激勵計(jì)劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計(jì)劃再授予任何股權(quán)。
第二十條 在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，應(yīng)采取分次實(shí)施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計(jì)年度以上。
第二十一條 在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，每期授予的股票期權(quán)，均應(yīng)設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期，并按設(shè)定的時(shí)間表分批行權(quán)：
(一)行權(quán)限制期為股權(quán)自授予日(授權(quán)日)至股權(quán)生效日(可行權(quán)日)止的期限。行權(quán)限制期原則上不得少于2年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)。
(二)行權(quán)有效期為股權(quán)生效日至股權(quán)失效日止的期限，由上市公司根據(jù)實(shí)際確定，但不得低于3年。在行權(quán)有效期內(nèi)原則上采取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。
第二十二條 在股權(quán)激勵計(jì)劃有效期內(nèi)，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃和業(yè)績目標(biāo)完成情況確定激勵對象可解鎖(轉(zhuǎn)讓、出售)的股票數(shù)量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內(nèi)原則上采取勻速解鎖辦法。
第二十三條 高級管理人員轉(zhuǎn)讓、出售其通過股權(quán)激勵計(jì)劃所得的股票，應(yīng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
第二十四條 在董事會討論審批或公告公司定期業(yè)績報(bào)告等影響股票價(jià)格的敏感事項(xiàng)發(fā)生時(shí)不得授予股權(quán)或行權(quán)。
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第三章 股權(quán)激勵計(jì)劃的申報(bào)
第二十五條 上市公司國有控股股東在股東大會審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵計(jì)劃之前，應(yīng)將上市公司擬實(shí)施的股權(quán)激勵計(jì)劃報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核(控股股東為集團(tuán)公司的由集團(tuán)公司申報(bào))，經(jīng)審核同意后提請股東大會審議。
第二十六條 國有控股股東申報(bào)的股權(quán)激勵報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：
(一)上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；
(二)股權(quán)激勵計(jì)劃和股權(quán)激勵管理辦法等應(yīng)由股東大會審議的事項(xiàng)及其相關(guān)說明；
(三)選擇的期權(quán)定價(jià)模型及股票期權(quán)的公平市場價(jià)值的測算、限制性股票的預(yù)期收益等情況的說明；
(四)上市公司績效考核評價(jià)制度及發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)施計(jì)劃的說明等。績效考核評價(jià)制度應(yīng)當(dāng)包括崗位職責(zé)核定、績效考核評價(jià)指標(biāo)和標(biāo)準(zhǔn)、年度及任期績效考核目標(biāo)、考核評價(jià)程序以及根據(jù)績效考核評價(jià)辦法對高管人員股權(quán)的授予和行權(quán)的相關(guān)規(guī)定。
第二十七條 國有控股股東應(yīng)將上市公司按股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施的分期股權(quán)激勵方案，事前報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案。
第二十八條 國有控股股東在下列情況下應(yīng)按本辦法規(guī)定重新履行申報(bào)審核程序：
(一)上市公司終止股權(quán)激勵計(jì)劃并實(shí)施新計(jì)劃或變更股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的；
(二)上市公司因發(fā)行新股、轉(zhuǎn)增股本、合并、分立、回購等原因?qū)е驴偣杀景l(fā)生變動或其他原因需要調(diào)整股權(quán)激勵對象范圍、授予數(shù)量等股權(quán)激勵計(jì)劃主要內(nèi)容的。
第二十九條 股權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)就公司控制權(quán)變更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調(diào)動、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項(xiàng)發(fā)生時(shí)的股權(quán)處理依法作出行權(quán)加速、終止等相應(yīng)規(guī)定。
第四章 股權(quán)激勵計(jì)劃的考核、管理
第三十條 國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求和督促上市公司制定嚴(yán)格的股權(quán)激勵管理辦法，并建立與之相適應(yīng)的績效考核評價(jià)制度，以績效考核指標(biāo)完成情況為基礎(chǔ)對股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施動態(tài)管理。
第三十一條 按照上市公司股權(quán)激勵管理辦法和績效考核評價(jià)辦法確定對激勵對象股權(quán)的授予、行權(quán)或解鎖。
對已經(jīng)授予的股票期權(quán)，在行權(quán)時(shí)可根據(jù)年度績效考核情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。
對已經(jīng)授予的限制性股票，在解鎖時(shí)可根據(jù)年度績效考核情況確定可解鎖的股票數(shù)量，在設(shè)定的解鎖期內(nèi)未能解鎖，上市公司應(yīng)收回或以激勵對象購買時(shí)的價(jià)格回購已授予的限制性股票。
第三十二條 參與上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃的上市公司母公司(控股公司)的負(fù)責(zé)人，其股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施應(yīng)符合《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》或相應(yīng)國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或部門的有關(guān)規(guī)定。
第三十三條 授予董事、高級管理人員的股權(quán)，應(yīng)根據(jù)任期考核或經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。授予的股票期權(quán)，應(yīng)有不低于授予總量的20%留至任職(或任期)考核合格后行權(quán)；授予的限制性股票，應(yīng)將不低于20%的部分鎖定至任職(或任期)期滿后兌現(xiàn)。
第三十四條 國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，要求上市公司在發(fā)生以下情形之一時(shí)，中止實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，自發(fā)生之日起一年內(nèi)不得向激勵對象授予新的股權(quán)，激勵對象也不得根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃行使權(quán)利或獲得收益：
(一)企業(yè)年度績效考核達(dá)不到股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的績效考核標(biāo)準(zhǔn)；
(二)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門、監(jiān)事會或?qū)徲?jì)部門對上市公司業(yè)績或年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告提出重大異議；
(三)發(fā)生重大違規(guī)行為，受到證券監(jiān)管及其他有關(guān)部門處罰。
第三十五 條股權(quán)激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利，提出終止授予新的股權(quán)并取消其行權(quán)資格：
(一)違反國家有關(guān)法律法規(guī)、上市公司章程規(guī)定的；
(二)任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經(jīng)營和技術(shù)秘密、實(shí)施關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益、聲譽(yù)和對上市公司形象有重大負(fù)面影響等違法違紀(jì)行為，給上市公司造成損失的。
第三十六條 實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及其稅收等問題，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、財(cái)務(wù)制度、會計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行。
上市公司不得為激勵對象按照股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
第三十七條 國有控股股東應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時(shí)披露股權(quán)激勵計(jì)劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關(guān)信息。
第三十八條 國有控股股東應(yīng)在上市公司年度報(bào)告披露后5個工作日內(nèi)將以下情況報(bào)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門備案：
(一)公司股權(quán)激勵計(jì)劃的授予、行權(quán)或解鎖等情況；
(二)公司董事、高級管理等人員持有股權(quán)的數(shù)量、期限、本年度已經(jīng)行權(quán)(或解鎖)和未行權(quán)(或解鎖)的情況及其所持股權(quán)數(shù)量與期初所持?jǐn)?shù)量的變動情況；
(三)公司實(shí)施股權(quán)激勵績效考核情況、實(shí)施股權(quán)激勵對公司費(fèi)用及利潤的影響等。
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第五章 附則
第三十九條 上市公司股權(quán)激勵的實(shí)施程序和信息披露、監(jiān)管和處罰應(yīng)符合中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)的有關(guān)規(guī)定。上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃應(yīng)經(jīng)履行國有資產(chǎn)出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)或部門審核同意后，報(bào)中國證監(jiān)會備案以及在相關(guān)機(jī)構(gòu)辦理信息披露、登記結(jié)算等事宜。
第四十條 本辦法下列用語的含義：
(一)國有控股上市公司，是指政府或國有企業(yè)(單位)擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實(shí)際控制權(quán)或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。
其中控制權(quán)，是指根據(jù)公司章程或協(xié)議，能夠控制企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策。
(二)股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。
(三)限制性股票，是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
(四)高級管理人員，是指對公司決策、經(jīng)營、管理負(fù)有領(lǐng)導(dǎo)職責(zé)的人員,包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(或其他履行上述職責(zé)的人員)、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
(五)外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員(非本公司或控股公司員工的外部人員)擔(dān)任的董事。對主體業(yè)務(wù)全部或大部分進(jìn)入上市公司的企業(yè)，其外部董事應(yīng)為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業(yè)部分進(jìn)入上市公司或只有一部分主業(yè)進(jìn)入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應(yīng)為任職公司以外的人員。
外部董事不在公司擔(dān)任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負(fù)責(zé)執(zhí)行層的事務(wù)，與其擔(dān)任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。
外部董事含獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經(jīng)濟(jì)上的利益關(guān)系且不在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他任何職務(wù)。
(六)股權(quán)激勵預(yù)期收益，是指實(shí)行股票期權(quán)的預(yù)期收益為股票期權(quán)的預(yù)期價(jià)值，單位期權(quán)的預(yù)期價(jià)值參照國際通行的期權(quán)定價(jià)模型進(jìn)行測算；實(shí)行限制性股票的預(yù)期收益為獲授的限制性股票的價(jià)值，單位限制性股票的價(jià)值為其授予價(jià)格扣除激勵對象的購買價(jià)格。
第四十一條 本辦法自印發(fā)之日起施行。
