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　　但能源央企海外并購出高溢價，依然引起不少爭議。一些聲音質(zhì)疑中國對央企海外投資監(jiān)管體系還不完善。

　　世澤律師事務(wù)所合伙人郭林軍向本報記者介紹，涉及中國企業(yè)境外投資監(jiān)管的辦法，包括商務(wù)部、發(fā)改委、國資委和銀監(jiān)會、保監(jiān)會，以及各行業(yè)管理部門等分別作出的各種規(guī)定。如原國有資產(chǎn)管理局1992年頒布了《境外國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》，并于1996年頒布其實施細(xì)則，商務(wù)部和發(fā)改委在2004年以后，也出臺了境外投資核準(zhǔn)、管理、報告等方面的相關(guān)辦法。今年上半年，商務(wù)部和發(fā)改委分別發(fā)布了《境外投資管理辦法》、《關(guān)于完善境外投資項目管理有關(guān)問題的通知》等。

　　此外，本報記者了解到，今年8月1日，國家外匯管理局開始實施《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》。有關(guān)負(fù)責(zé)人解釋稱，這一規(guī)定目的是要“簡化境外直接投資外匯管理”。9月份，國資委《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)地方國有資產(chǎn)監(jiān)管工作的若干意見》中提出：“加快探索完善國家出資企業(yè)對上市公司國有股權(quán)和境外國有資產(chǎn)的監(jiān)管方式”。

　　郭林軍對本報記者說，企業(yè)境外投資監(jiān)管的制度已經(jīng)比較完善。他甚至認(rèn)為，目前的監(jiān)管制度，對企業(yè)在海外并購過程中搶占先機(jī)“不是特別有利”。他不否認(rèn)能源資源行業(yè)的國企應(yīng)保證國有資產(chǎn)的利益，“總的來說，境外國有資產(chǎn)監(jiān)管會比較困難。一個是因為在境外，另一個是因為可能在國外會設(shè)很多公司，子公司、孫公司、曾孫公司等等，你要監(jiān)管到哪個層次？”但他同時還認(rèn)為，這涉及到“適度”的問題，要保證企業(yè)的自主權(quán)和市場活力。

　　中國企業(yè)家聯(lián)合會研究部副主任胡遲在接受本報記者采訪時表示，中國能源企業(yè)海外投資賬目，可能在面上看還是一個“糊涂賬”，看不到一個清晰的賬目，監(jiān)管還只限于“摸家底”，并且“摸家底”都還困難。胡遲認(rèn)為，除了投資審核，還應(yīng)該建立政府定期審計巡視、企業(yè)定期報告制度，并讓專業(yè)投資機(jī)構(gòu)、研究機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)參與，注意國際市場大的投資動向。“這種要求很高，”胡遲說，但是“有能力做”。

　　并購力還要“干中學(xué)”

　　企業(yè)并購是世澤律師事務(wù)所合伙人郭林軍的主要業(yè)務(wù)，他說，外國企業(yè)來中國，通常有自己的并購團(tuán)隊，并購經(jīng)理或主管一般有許多國外并購的經(jīng)驗，相比而言，中國企業(yè)海外并購經(jīng)驗不足。

　　前不久，有一個中國中型企業(yè)經(jīng)理一天下午找到郭林軍，表明該公司要認(rèn)購一澳大利亞公司股份，希望郭能分析一下他們的認(rèn)購協(xié)議。但第二天上午，這個人就打電話說：“郭律師，我們老板已經(jīng)簽了。”郭林軍說，當(dāng)時他看過合約，認(rèn)為幣種和付款時間等方面可能存在問題。

　　郭林軍今年曾參加一個主題論壇，該論壇提出了“并購力”的概念。有人提出，如果金融危機(jī)再推遲四五年，中國企業(yè)海外并購可能才會真的風(fēng)起云涌。目前，中國企業(yè)的資金實力、管理能力、規(guī)�；�程度和國際化經(jīng)驗相對都還不足。郭林軍對此頗為同意。他說：“并不是質(zhì)疑海外并購，而是并購力還缺乏一些。”

　　郭林軍介紹，一樁并購案要做好盡職調(diào)查和結(jié)構(gòu)設(shè)計等問題。在盡職調(diào)查中，需要律師、財務(wù)、員工、商務(wù)乃至知識產(chǎn)權(quán)、環(huán)境、健康、安全等方面的協(xié)作，“相當(dāng)于把目標(biāo)公司家底翻一遍，是翻箱倒柜，還是進(jìn)屋里轉(zhuǎn)一圈，還是在里面呆一天，做個研究，這是你自己的事，但真要做一個很詳細(xì)的調(diào)查�！痹诮Y(jié)構(gòu)設(shè)計方面，究竟是股權(quán)收購，還是資產(chǎn)并購，或者是否需要采用聯(lián)合并購、利用第三方公司進(jìn)行并購，都大有文章。

　　他坦稱，目前，許多海外并購業(yè)務(wù)都是委托外國律師所完成，國內(nèi)能做好的律師“估計還不是那么多”。

　　同樣，胡遲也認(rèn)為中國企業(yè)并購經(jīng)驗不足，在全球并購中與國外企業(yè)不對稱：“別人收購我們的都是品牌或者龍頭企業(yè)，或者是好的資產(chǎn)，但我們收購的目標(biāo)公司，有一些要么是行業(yè)過時，要么是經(jīng)營不好，是甩包袱給我們。”他說，“學(xué)費一定要交，只是多總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，盡量少交。而且不可能學(xué)會了再去并購，要在干中學(xué)。”(歐陽艷琴 )