編者按 歷經(jīng)挫折之后，華遠(yuǎn)集團(tuán)借殼SST幸福終于獲得有條件通過，任志強(qiáng)得償所愿。緊縮政策之下的房地產(chǎn)企業(yè)，為尋求出路各施手段。借殼上市之風(fēng)，在“圈地”和“圈錢”聲中愈演愈烈，遠(yuǎn)未停息。對(duì)投資者而言，其中機(jī)會(huì)多多，風(fēng)險(xiǎn)也不小。深入了解這些地產(chǎn)大鱷，看清他們的資本游戲真相，重要甚至必須。
“現(xiàn)在還不能利用上市公司資源融資，不能搞增發(fā)�！比A遠(yuǎn)集團(tuán)總裁任志強(qiáng)明確告訴記者，“華遠(yuǎn)借殼上市的打算也不是為了眼前，而是著眼公司未來發(fā)展做出的戰(zhàn)略性考慮。”
11月1日，SST幸福(600743)發(fā)布公告稱，10月30日，公司資產(chǎn)出售暨吸收合并北京市華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱華遠(yuǎn)地產(chǎn))重大資產(chǎn)重組方案，已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組審核委員會(huì)有條件審核通過。這意味著，任志強(qiáng)的華遠(yuǎn)地產(chǎn)借殼上市終于宣告成功。
當(dāng)天下午，任志強(qiáng)通過電話接受了記者的采訪，首次披露了華遠(yuǎn)地產(chǎn)借殼過程中一些不為人知的細(xì)節(jié)。而對(duì)于主管部門提出的條件，任志強(qiáng)表示“暫時(shí)不便透露，但沒有硬傷”。
一波三折的資本之路
華遠(yuǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，這家企業(yè)自創(chuàng)辦以來，連續(xù)多年實(shí)現(xiàn)了利潤(rùn)的高速增長(zhǎng)，凈資產(chǎn)回報(bào)率高于國(guó)內(nèi)絕大部分地產(chǎn)上市企業(yè)。但即便如此，華遠(yuǎn)上市仍然一波三折，比計(jì)劃中的時(shí)間表整整晚了一年多，無怪乎任志強(qiáng)自稱“好事多磨”。
任志強(qiáng)一直以華遠(yuǎn)曾是中國(guó)第一家境外借殼上市的地產(chǎn)企業(yè)而自豪，其上市時(shí)間可以追溯到1996年。他曾經(jīng)不無驕傲地對(duì)記者說：“我們是國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)和資本市場(chǎng)對(duì)接當(dāng)之無愧的先行者。”但在和大股東華潤(rùn)分手后，上市資源隨即與華遠(yuǎn)無緣。2003年開始，任志強(qiáng)啟動(dòng)了華遠(yuǎn)的上市計(jì)劃，但在其后近5年的時(shí)光里歷經(jīng)坎坷。
2003年，華遠(yuǎn)試圖收購(gòu)門頭溝的京西旅游(000802，現(xiàn)名北京旅游)進(jìn)入資本市場(chǎng)。但在審計(jì)過程中，發(fā)現(xiàn)該公司存在巨額賬外資金等，2004年4月，借殼京西旅游的計(jì)劃被迫放棄。
幾個(gè)月后，任志強(qiáng)開始做IPO(首次公開發(fā)行)的努力，同時(shí)還與多個(gè)境外基金接觸，試圖用先私募再上市的方式進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)。但由于當(dāng)時(shí)華遠(yuǎn)的土地儲(chǔ)備不多，境外基金公司在評(píng)估與盡職調(diào)查完成后，先后放棄了與華遠(yuǎn)的合作。
對(duì)于這次進(jìn)軍國(guó)際資本市場(chǎng)失利，任志強(qiáng)一直耿耿于懷：“社會(huì)習(xí)慣于將地產(chǎn)公司是否擁有足夠的土地儲(chǔ)備作為評(píng)價(jià)公司價(jià)值的核心要素，卻忽略了企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力并不完全依賴于土地升值，更依賴于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)理念創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新�！卑凑杖沃緩�(qiáng)的理解，地產(chǎn)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力可以表現(xiàn)為“五重”：重在提升土地的利用價(jià)值，規(guī)劃出好的產(chǎn)品和新的生活方式；重在創(chuàng)造出讓市場(chǎng)與客戶放心的市場(chǎng)游戲規(guī)則；重在用有限的股本創(chuàng)造出更高的凈資產(chǎn)回報(bào)率；重在品牌影響力，創(chuàng)造更高的效率與財(cái)富價(jià)值；重在一個(gè)好的團(tuán)隊(duì)能用集體的力量完成個(gè)人不可能創(chuàng)造出的奇跡。
然而，盡管任志強(qiáng)作為明星地產(chǎn)商廣受媒體關(guān)注，有一定的話語(yǔ)權(quán)，但要在當(dāng)時(shí)改變已形成定勢(shì)的市場(chǎng)觀念根本不可能。
2006年第四季度，眼看IPO運(yùn)作不見曙光，華遠(yuǎn)一面與境外基金管理公司簽署了境外組建3億美元的基金專門投入華遠(yuǎn)地產(chǎn)的合作協(xié)議，一面再度回到A股市場(chǎng)重拾借殼之路，與SST幸福展開重組談判。
為什么是SST幸福
“最終的選擇并非刻意而為，只是剛好遇到了幸福實(shí)業(yè)重組的時(shí)機(jī)�！比沃緩�(qiáng)告訴記者，“至關(guān)重要的一點(diǎn)是這個(gè)殼資源很干凈，其次是對(duì)方同意把注冊(cè)地變更到北京。至于價(jià)格，并無特別優(yōu)勢(shì)，也不是主要考慮因素�！�
任志強(qiáng)透露，在華遠(yuǎn)表示有意重走借殼之路時(shí)，好幾家券商都在幫華遠(yuǎn)找合適的殼資源，SST幸福是其中一家推薦的�！芭c幸福實(shí)業(yè)溝通的過程一直比較順利，雙方在重大問題上沒有太大分歧�！�
9月28日，華遠(yuǎn)地產(chǎn)借殼方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)，但因使用估值報(bào)告作為定價(jià)依據(jù)，方案被證監(jiān)會(huì)否決。用任志強(qiáng)的話講，這次失利讓華遠(yuǎn)進(jìn)行了更深刻的自醒，積極修改了定價(jià)依據(jù)和股改對(duì)價(jià)方案重新申報(bào)，并在一個(gè)月后最終獲得通過。
修改后的股改對(duì)價(jià)方案變化主要有二，一是決定采取北京中恒信德威評(píng)估有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告——對(duì)華遠(yuǎn)地產(chǎn)資產(chǎn)評(píng)估為258899萬元，并參考此前由光大證券出具的評(píng)估報(bào)告，以及房地產(chǎn)行業(yè)上市公司的股票市場(chǎng)價(jià)格水平，換股價(jià)格以及換股比例則保持不變。二是調(diào)整了華遠(yuǎn)地產(chǎn)的過渡期損益，承諾自審計(jì)基準(zhǔn)日2006年10月31日至吸收合并完成日所產(chǎn)生的盈利，均由本次重大資產(chǎn)重組完成后的SST幸福新老股東共同享有。同時(shí)華遠(yuǎn)集團(tuán)公司承諾放棄未來分紅中的一部分，此項(xiàng)涉及金額預(yù)計(jì)有幾千萬元人民幣。
從2006年10月23日宣布幸福實(shí)業(yè)停牌至今，已經(jīng)過了一年零一周的時(shí)間，資本市場(chǎng)的大門終于向華遠(yuǎn)二次打開，任志強(qiáng)心底的一塊大石頭也落了地�！巴瓿珊罄m(xù)的有關(guān)工作之后，華遠(yuǎn)就可以正式進(jìn)入這道大門了�！比沃緩�(qiáng)說，上市對(duì)于房地產(chǎn)企業(yè)的意義已經(jīng)今非昔比，幾乎就是未來企業(yè)生與死的界限。
上市不為眼前圈錢
對(duì)于華遠(yuǎn)未能按照計(jì)劃至少在一年前如期上市的原因，任志強(qiáng)解釋：首先是市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了意外變化。國(guó)內(nèi)股市的迅速升溫尤其是暴漲行情，增加了借殼難度，而對(duì)外資入境的限制性政策，讓華遠(yuǎn)不得不放棄到香港IPO的打算�！澳壳昂芏喔跋愀凵鲜械膬�(nèi)地房地產(chǎn)企業(yè)，都被這個(gè)問題困擾，資金無法按計(jì)劃回到境內(nèi)，融資所得看得見，用不上�！逼浯危A遠(yuǎn)在開始準(zhǔn)備上市時(shí)自身準(zhǔn)備不夠充分。“沒想到一腔熱情撲到‘京西旅游’上，卻遇上了意外，既敗興又耽誤了時(shí)機(jī)�！�
“作為資金密集型企業(yè)，利用資本市場(chǎng)進(jìn)行融資將是未來房地產(chǎn)企業(yè)生存與發(fā)展的必由之路，是所有地產(chǎn)商早晚都要面對(duì)的問題�！比沃緩�(qiáng)如此評(píng)價(jià)上市對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的意義。在這位對(duì)地產(chǎn)市場(chǎng)有著豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)并具有較高的理論水平的專業(yè)人士看來，房地產(chǎn)行業(yè)最大的問題是市場(chǎng)集中度太低�！皼]有資本市場(chǎng)支持，這個(gè)問題很難解決。而在國(guó)際市場(chǎng)，沒有一個(gè)國(guó)家的地產(chǎn)企業(yè)不是和資本市場(chǎng)緊密結(jié)合的，何況中國(guó)的城市化進(jìn)程剛剛開始，更需要資本市場(chǎng)的支持。”
“地產(chǎn)資源向上市公司集中，將會(huì)是未來越來越明顯的趨勢(shì)�！比沃緩�(qiáng)判斷。此前，萬科(000002)董事長(zhǎng)王石也曾在公開場(chǎng)合表達(dá)類似觀點(diǎn)。不過，有接近證監(jiān)會(huì)的人士反映，政府主管部門對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)上市無論是IPO還是借殼一直審核非常嚴(yán)格，最近部分上市地產(chǎn)企業(yè)在股市圈錢后，利用資金優(yōu)勢(shì)大肆圈地的做法，更是引起了監(jiān)管層的不滿�！肮烙�(jì)以后對(duì)房企上市的審核會(huì)更嚴(yán)格了，這意味著后來者的上市之路將更加艱辛。”這位人士說。(謝紅玲)
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