昨日,證監(jiān)會公布的《并購重組共性問題審核意見關注要點》,將盈利能力作為并購重組中七大重要關注要點之一,分別從審計報告、利潤表、資產負債表、盈利預測報告等方面明確了具體關注方面。分析人士指出,該關注要點通過多條具體條款對購入或置入資產進行把關,將有效杜絕將盈利能力差的資產置入上市公司,損害股東利益。
審計報告的關注事項包括,標的資產是否提供最近兩年經審計的標的資產財務報告,審計機構是否具備證券期貨從業(yè)資格,對于有保留意見的審計報告,關注保留事項所造成的影響是否已消除;對以帶強調事項段的無保留意見的審計報告,關注強調事項可能給上市公司帶來的影響。
對于利潤表的關注點為,是否對標的資產最近兩年收入、盈利的穩(wěn)定性作出說明,主營業(yè)務稅金及所得稅項目是否與收入或利潤匹配;如存在非經常性損益(如財政補貼)的,是否對扣除非經常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出說明,該非經常性損益項目是否具備持續(xù)性和可實現(xiàn)性;若最近兩年的毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常,是否作出合理解釋;若標的資產的產品銷售嚴重依賴于關聯(lián)方的,是否對該產品銷售價格的合理性作出充分論證和說明等。
在資產負債表方面包括,巨額應收或預付款項是否存在關聯(lián)方占款情形;標的資產若存在固定資產折舊、壞賬準備少提、資產減值少計等情形,是否對標的資產歷史經營業(yè)績造成的影響作出說明;短期借款項目是否存在大額到期借款未償還情形,是否導致上市公司面臨財務風險。
而盈利預測報告的關注事項則包括,假設前提是否合理,是否難以實現(xiàn);預測利潤是否包括非經常性損益;對未來收入、成本費用的預測是否有充分、合理的分析和依據(jù);盈利預測數(shù)據(jù)與歷史經營記錄差異較大的,相關解釋是否合理等;盈利預測報告中的預測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中(收益法評估)的預測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預測數(shù)據(jù)是否相符。
此外,該關注要求還列舉了其他關注事項,其中,包括資產負債表與損益表相關項目及現(xiàn)金流量表之間的勾稽關系是否對應;標的資產涉及的產品交易是否存在公開市場且能夠實現(xiàn)正常銷售;該項資產或業(yè)務是否在同一管理層下運營兩年以上;該項資產或業(yè)務注入上市公司后,上市公司是否能夠對其進行有效管理等。
分析人士指出,證監(jiān)會一直將并購重組中所涉資產的盈利能力作為關注點之一,如三愛富2008年9月提出重組方案,擬增發(fā)購買上海華誼集團等持有的上海焦化100%股權,但8個月后對方案進行了修訂并取消了上海焦化盈利的預測,最終該方案被證監(jiān)會重組委否決。 (吳芳蘭)
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